Action

I demoni come Paul e Black Heart non sono certi che le Prescelte siano morte, così prima prendono il controllo della Scuola di Magia e dopo cercano di attirarle in una trappola usando come esca la scomparsa di alcuni innocenti. Questi ultimi vengono attirati in un vicolo cieco da un coniglio bianco (i demoni prendono l'idea da Alice nel paese della meraviglie).

Paige non crede di essere all'altezza del Trio. Intanto il demone della paura, Barbas, vuole impossessarsi dei poteri di Cole per prendere il comando degli inferi e distruggere il potere del Trio. Con l'inganno riesce a convincere Paige a creare una pozione che liberi Cole dai suoi poteri essendo vittima di visioni che lo portano a far del male agli innocenti. Cole acconsente di togliersi i poteri ma nessuno sospetta che così facendo questi passeranno a Barbas.

Phoebe e Paige sono preoccupate per Piper, che stranamente è sempre allegra e non sembra risentire minimamente della separazione dal marito: in realtà la sua apparente indifferenza è dovuta all'incantesimo che Leo le ha fatto per preservarla dal dolore

Relegate negli inferi, le sorelle studiano un piano d'azione per eliminare Christy e Billie, che si sono insediate in casa Halliwell. Billie, pur titubante all'idea di eliminare le Halliwell, segue le indicazioni della sorella. Il Trio e le Jenkins si affrontano in casa Halliwell scagliandosi delle pozioni. Lo scontro finisce senza vincitori né vinti, ma con qualche ammaccatura.