Due fantasmi del passato di Leo tornano in cerca di vendetta e Leo affronta i suoi demoni arrendendosi, ma mette a rischio la vita di Piper e lascia Paige a risolvere la situazione. Cole prova a convincere Phoebe a trasferirsi in una casa tutta loro.
Mentre una strana luna blu appare nel cielo, alle sorelle Halliwell viene assegnato un nuovo Angelo Bianco, ma questo viene ucciso da strani demoni simili a pantere. Si viene a scoprire che questi demoni non sono altro che le sorelle, che si trasformano con la luna blu. Leo continua a sentire le presenza di un "nuovo potere". L'agente Brody si confida con Paige e lei scopre che lui le vuole contattare per il problema del "nuovo potere". Leslie se ne va e prima di partire lui e Phoebe confessano i loro sentimenti.
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